信披违规！这家公司多位高管被罚，中介机构也难辞其咎

12月5日，深交所下发监管函，对节能铁汉及董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚采取书面警示的自律监管措施。

此次监管函主要是由于节能铁汉在发行股份购买资产并募集配套资金的过程中存在违规行为。经查明，收购标的大地修复在环境修复项目中存在提前确认收入的情况，具体影响金额为2022年营业收入增加6639万元，占当期营业收入的11.35%；2023年营业收入减少474万元，占当期营业收入的-0.81%。

同时，当时为节能铁汉服务的券商国泰海通以及会计师事务所等也受到处罚。

提前确认收入数千万

深交所在《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司及相关当事人的监管函》中披露，2023年12月8日，深交所受理了中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称节能铁汉）发行股份购买资产并募集配套资金申请，中节能大地环境修复有限公司（以下简称大地修复）为标的公司。

经查明，节能铁汉存在以下违规行为：《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，大地修复对环境修复项目按履约进度确认收入，履约进度按照各项目实际累计发生成本占合同预计总成本的比例确定，以供应商签字盖章的工程完成产值确认表为佐证，并以经客户或监理签字盖章确认的产值（工程量）确认单进行复核。

深交所审核问询要求节能铁汉说明大地修复环境修复项目完工百分比的确定依据及外部证据、收入确认相关内控制度执行情况等。节能铁汉回复称，大地修复均按照各项目实际发生的分包成本、材料采购成本、人工成本等成本占预算总成本的比例确定履约进度，收入确认相关内控制度健全并有效执行。

经查，大地修复部分项目存在提前确认收入的情况，节能铁汉披露的大地修复相关财务数据不准确。大地修复提前确认收入事项对其2022年、2023年营业收入的影响金额分别为6638.64万元、-473.77万元，占其当期营业收入的比例分别为11.35%、-0.81%，对其当期利润总额的影响金额分别为1695.41万元、-63.49万元，占其当期利润总额的比例分别为46.98%、-1.13%。

此外，大地修复2022年和2023年前十大项目之一曾于2022年12月调整了项目预算，2022年全年及之后的履约进度均以变更后的预算为基准计算。深交所审核问询要求节能铁汉补充披露标的公司项目预算总成本调整情况及其合理性。节能铁汉在问询回复中未对前述预算调整情况予以完整披露。

对此，深交所表示，节能铁汉董事长何亮，时任董事长刘家强，时任总经理梁锋，财务总监董学刚，未能保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，深交所上市审核中心决定对中节能铁汉生态环境股份有限公司、何亮、刘家强、梁锋、董学刚采取书面警示的自律监管措施。

中介机构同步被罚

深交所同时处罚了相关的中介机构。深交所披露，2023年12月8日，深交所受理了中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为项目申报会计师，任一优、商岩岩为项目签字注册会计师。

致同所在审核问询回复中称执行了控制测试、检查与收入确认相关的支持性文件、对项目成本执行检查和截止性测试等，并发表核查意见称大地修复根据投入法确认项目完工百分比，相关内控制度健全并有效执行。

同时，致同所对大地修复部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎。同时，致同所的部分函证、走访程序执行不到位。深交所决定对致同所采取书面警示的自律监管措施，对任一优、商岩岩给予通报批评的处分。

原海通证券股份有限公司（现已更名为国泰海通证券股份有限公司，以下简称国泰海通证券）为项目独立财务顾问。深交所指出，国泰海通证券在审核问询回复中称执行了控制测试、检查与收入确认相关的支持性文件、对项目成本执行检查和截止性测试等，并发表核查意见称大地修复根据投入法确认项目完工百分比，相关内控制度健全并有效执行。同时，国泰海通证券对大地修复部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎。

最终，深交所对国泰海通采取书面警示的自律监管措施。深交所表示，国泰海通证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向深交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。

上版：汪云鹏

校对：陶谦