破产重整频现共益债融资，企业资产盘活有何玄机？

近期，破产重整共益债融资事件频频出现。

苏宁系38家公司获中信金融与东方资产联合体80亿元共益债驰援，定向用于4个项目的盘活及复工续建；哪吒汽车母公司合众新能源启动1亿元共益债融资，用于维持核心生产线运营及车主售后服务等。

上述案例跨越商业地产与新能源造车赛道，共同指向一个核心命题——共益债如何成为困境企业“续命”与“重生”的关键工具。

共益债融资频现

12月4日，哪吒汽车母公司合众新能源汽车股份有限公司（简称“合众新能源”）发布共益债投资人招募公告，面向社会公开招募共益债投资人。

根据招募公告，本次计划融资总额不超过1亿元，最终招募由管理人根据投资人报名情况确定。本次融资为共益债务融资，所借款项及产生的利息等费用依法认定为债务人的共益债务。

所谓的共益债指的是，在破产重整程序中，投资者向已申请破产但仍具备重整价值的企业发放的借款；资金用于企业继续商业经营或完成特定项目，以保障全体债权人利益并享有优先清偿权的投资模式。

根据公告，本次融资资金将专项用于支付维持债务人核心业务继续运营的必要开支（如水电费、基础运维人员工资等）；支付对债务人核心生产线设备等的维护、修缮及保值增值费用；支付为维系车主正常、安全使用“哪吒汽车”的车机、售后等各类座舱供应商费用；支付为储存机器设备、生产、售后物资所需的仓库租金、物业费等。

无独有偶，38家苏宁系公司的共益债融资也有了新进展。中信金融资产管理股份有限公司江苏省分公司（简称“中信金融江苏省分公司”）与中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司（简称“东方资产江苏省分公司”）拟组成联合体，提供最高80亿元共益债借款，专项用于苏宁4个在建地产项目的盘活续建。

据了解，共益债投资期限内年化利率为6.9%—8%，计息与投资期限一致。同时，投资人明确，项目复工实现销售收入后，在不影响后续建设的前提下，有权要求提前还款，以此保障资金回笼效率。

在A股上市公司中，记者梳理发现，今年以来，*ST金刚、*ST美谷等公司也发布公告，与相关出借方签署了共益债借款合同或债权投资协议。

企业资产盘活的“关键钥匙”

在破产重整程序中，共益债融资正成为企业“续命”与“重生”的核心工具。通过法律赋予的“超级优先权”，为困境企业注入关键资金，维持核心资产运营价值，最终实现债权人、债务人及社会多方共赢。

共益债融资过程中，为了吸引投资人，企业往往会承诺高于同期银行贷款利率的回报，这使得共益债投资收益高于传统融资渠道。比如，38家苏宁系公司在破产重整过程中，承诺的共益债融资利率为6.9%—8%。

“共益债注入流动性，为因资金链断裂而停滞的项目直接‘输血’，使其具备复工条件，提升了资产的价值。”优美利投资总经理贺金龙向记者表示，项目盘活价值往往会考量资产质量和区位以及未来规划、续建成本和未来市场前景、明确债务负担和优先劣后、是否可获得政府和司法支持且手续办理和政策协调是否可顺畅解决等。

为了实现共益债最大化破产资产价值目标，管理人可以在法律允许范围内通过共益债，避免项目停摆带来的资产价值暴跌，支持关键主业的持续经营，还可以防止管理人被迫贱卖资产。

华辉创富投资总经理袁华明表示，共益债可以引入资金，支持主业经营，由此带动的信用修复，可以修复上下游信心，推动业务协同和稳定经营。

在实践过程中，共益债在盘活企业价值方面发挥了重要作用。比如，此前一度陷入困境的步步高在公布的2024年半年报中提到，公司进入重整并引入共益债后，超市业态逐步恢复正常经营，通过积极调整经营策略，主动进行门店调优，聚焦优势门店，关闭低效门店，整体经营业绩较同期改善。去年上半年，公司实现营业收入17.11亿元，同比下降4.29%；归属于上市公司股东的净利润-0.78亿元，同比减亏82.68%。

多路资金瞄准共益债“蓝海”

近年来，破产重整已经成为解决公司财务困境和经营困境的重要手段，而共益债凭借其优先清偿权、风险可控性及价值创造潜力，吸引资产管理公司（AMC）、产业投资人、财务投资人及地方政府等多路资金竞相布局。

比如，38家苏宁系公司破产重整共益债融资吸引了中信金融、东方资产两大金融资产管理公司参与，最高提供共益债借款80亿元。其中，首期拟投放不超过14亿元，定向用于仙林、安庆、滁州3个项目的盘活及复工续建。

据悉，这笔资金的落地并不简单，从“有意向”到“实际放款”，有清晰又严苛的流程。目前双方仅拟签署《重整投资框架协议》，各项目具体投资条件尚未最终敲定。协议中特别约定，若因总部未审批导致资金无法投放，不视为投资人违约，也不影响重整计划执行，为投资人预留了退出缓冲。

根据《企业破产法》规定，共益债在破产程序中的清偿顺序仅次于破产费用，优先于职工债权、税款债权、社保债权以及普通债权等。投资人还可要求债务人或关联人为共益债提供担保，使得此类投资具有一定的安全边际。

袁华明指出，共益债通过法院批准、管理人主导和资产担保三个前置条件，从而保障了投资人的资金安全。投资人在评估时，需要分析引入资金能否确保主业稳定经营；商定资产担保和保障措施，确保最坏情况下，共益债本息安全；还要审核管理团队执行能力，确保资金投入能带来净收益。

共益债相关前置条件非常严格，要由法院正式裁定批准重整计划，取得管理人出具的、投资人认可的共益债优先受偿书面文件，对项目公司证照、银行账户、印章、销售回款等进行共管和封闭式管理，确保资金专款专用并优先用于还款，并且往往还要求为共益债在项目资产上设立抵押担保。

贺金龙表示，虽然共益债的利率高于一般贷款，但相比资产贬值和清算归零，共益债是以可承受的财务成本换取企业重生和债权人更高清偿率的必要代价。对投资人而言，收益高于普通固收产品，但需承担破产程序本身的复杂风险，这个定价是风险和收益市场化的结果。

校对：刘榕枝